Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2014 року Справа № 910/855/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Борденюк Є.М. (головуючий),

Вовк І.В. (доповідач),

Харченко В.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2013 року у справі № 910/855/13 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" до товариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл", третя особа: товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вассма", про визнання недійсним договору поруки,

УСТАНОВИВ:

У січні 2013 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача про визнання недійсним укладеного між ними договору поруки від 19.01.2011 року № 19-01/11-ПОР у зв'язку із укладенням цього договору з боку позивача його директором з перевищенням визначених статутом повноважень, а саме без згоди зборів учасників товариства на укладення правочину на суму, що перевищує 6 000 000 грн.

Рішенням господарського суду міста Києва від 17.04.2013 року (судді Гавриловська І.О., Жагорнікова Т.О., Нечай О.В.) позов задоволено та визнано недійсним договір поруки від 19.01.2011 року № 19-01/11-ПОР.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2013 року (судді Сітайло Л.Г., Калатай Н.Ф., Пашкіна С.А.) зазначене рішення суду першої інстанції скасовано та в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Відзиви на касаційну скаргу від відповідача та третьої особи до суду не надходили.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи і прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 19.01.2011 року між ТОВ "Вассма Рітейл" (продавець) та ТОВ "Торговий дім "Вассма" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 1, за умовами якого продавець надає покупцю товарний кредит, який покупець повинен погасити в строк до 31.08.2012 року.

Того ж дня між "Вассма Рітейл" (кредитор) та ТОВ "Українська агрохімічна компанія" (поручитель) укладено договір поруки № 19-01/11-ПОР в забезпечення вимог відповідача за договором купівлі-продажу № 1.

Відповідно до п. 6.1. договору купівлі-продажу в забезпечення належного виконання зобов'язань покупця за даним договором, продавець приймає поруку відповідно до спірного договору.

За умовами договору поруки позивач поручився за виконання обов'язку покупця за договором купівлі-продажу.

Пунктом 3.1. договору поруки визначено відповідальність позивача перед кредитором, яка обмежується сплатою суми в розмірі 20 000 000 грн.

Договір поруки від 19.01.2011 року підписаний від імені ТОВ "Українська агрохімічна компанія" директором ОСОБА_4 із зазначенням, що він діє на підставі статуту.

У п. 9.2.1. статуту ТОВ "Українська агрохімічна компанія" зазначено, що директор товариства укладає угоди, договори, контракти, в т.ч. зовнішньоекономічні на суму не більш ніж 6 000 000 грн. або еквівалентну суму в іноземній валюті. Угоди, договори, контракти на суму, що перевищує зазначену у цьому пункті, директор має право укладати виключно при отриманні згоди зборів учасників.

Пунктом 9.7 (м) цього статуту визначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання згоди на укладення директором товариства угод та договорів, що стосуються відчуження та передачу у заставу (іпотеку) основних засобів, що належать товариству, а також на укладення договорів поруки на користь третіх осіб.

Предметом даного судового розгляду є вимоги поручителя про визнання недійсним договору поруки у зв'язку з його вчиненням директором позивача з перевищенням повноважень без згоди зборів учасників товариства на укладення такого правочину.

Висновок апеляційного господарського суду про скасування рішення суду першої інстанції та відмову в позові обґрунтовано недоведеністю правових підстав за заявленими вимогами для визнання правочину недійсним.

Згідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України).

У абзаці другому частини третьої статті 92 ЦК України зазначено, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до підпункту 3.3 пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11 якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом першої інстанції встановлено, що договір поруки укладено на суму більше, ніж 6 000 000 грн., а відтак зроблено правильний висновок про підписання цього договору директором позивача ОСОБА_4 з перевищенням визначених статутом товариства повноважень, оскільки він не мав згоди зборів учасників на укладення такого договору.

Водночас, судом першої інстанції встановлено, що у спірному договорі поруки зазначено про те, що директор поручителя ОСОБА_4 діє на підставі статуту, а відтак кредитор міг та повинен був перевірити повноваження директора позивача, визначені статутом на укладення відповідного правочину, що в свою чергу спростовує висновок суду апеляційної інстанції про необізнаність відповідача стосовно наявності обмеження повноважень директора ОСОБА_4 під час укладення договору поруки.

Разом з цим, згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Місцевим господарським судом встановлено, зокрема, що докази наступного схвалення спірного договору поруки ТОВ "Українська агрохімічна компанія" відсутні, а судом апеляційної інстанції наведений висновок місцевого суду не спростовано.

Отже, висновок суду першої інстанції про визнання спірного договору недійсним у зв'язку з його вчиненням директором позивача з перевищенням повноважень за відсутності доказів наступного схвалення цього правочину юридичною особою ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону.

За таких обставин, оскаржену постанову апеляційного господарського суду не можна визнати законною й обґрунтованою, і тому вона підлягає скасуванню, а законне й обґрунтоване рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін.

З огляду наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" задовольнити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2013 року скасувати, а рішення господарського суду міста Києва від 17.04.2013 року залишити без змін.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл" (04201, м. Київ, вул. Мінське шосе, 4) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 13) витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги в сумі 852,60 грн.

Видачу відповідного наказу доручити господарському суду м. Києва.

Головуючий суддя Є.Борденюк

Судді І.Вовк

В.Харченко